关键字：山东；鑫海；借壳上市

      日前，山东鑫海科技股份有限公司（面向合格投资者公开发行面值不超过人民币 8 亿元的公司债券已获得中国证券监督管理委员会证监许可［2017］73 号文核准。本期债券为首期发行，发行规模不超过人民币 5 亿元（含 5 亿元），基础发行规模为 3 亿元，可超额配售不超过 2 亿元（含 2 亿 元）。每张面值为 100 元，发行价格为100元/张。

值得注意的是在相关公告中，鑫海科技同时披露了未来一年拟进行的重组情况，表示按照公司战略规划，出于消除同业竞争，减少关联交易，完整产业链的考虑，公司拟在未来一年与同一控制下力源热电、鑫海新材料等镍铁生产企业进行整合，整体重组上市。公司承诺在 2017年底前完成上述重组。

鑫海科技表示，重组上市是公司战略规划的重要内容，但目前具体方案尚在讨论中，未形成正式决议。企业目前思路是以鑫海新材料为主体，控股合并鑫海科技和力源热电，整体申请上市。因本次重组为同一实际控制人下的控股合并，发行人仅控股股东发生变化，对盈利能力、偿债能力无不利影响。公司将在重组事项形成正式决议起，五个工作日内公告或通知全体债券持有人，同时受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。如最终确定方案发生重大变化，对本期债券偿付能力产生不利影响，发行人将按《受托管理协议》和《债券持有人会议规则》相关条款，履行决议流程，通知全体债券持有人，并于监管部门指定的媒体上公告。

众所周知，早在2013年鑫海科技曾欲借壳完成上市，壳方为万好万家（后改名万家文化）。2013年3月，万好万家就开始筹划重大资产重组事项，7月正式公布重组方案：拟置出全部资产和负债，置入莒南浩德投资有限公司 、自然人王文龙合计持有的鑫海科技。此次重大资产重组中，拟置出资产价值预估值为5.15亿元，拟置入资产价值预估值为37.37亿元，两者的差额，万好万家将向浩德投资和王文龙以7.78元/股的价格发行约4.1亿股股份购买。

当时对于借壳上市失败，万好万家当时公告表示原因有两条：一、近期各监管部门就构成借壳上市的重大资产重组出具了一系列指导意见，增加了对申报文件中财务报告期间的要求；二、鑫海科技在规定时间内无法提供所需的资产审计、评估、盈利预测等相关材料，导致万好万家董事会不能按期发布召开本次重大资产重组事项的股东大会通知。

从此次披露的信息来看，鑫海科技筹谋上市的计划距离借壳上市失败虽然业已过去三年多不过并未打算放弃。

（上海墨钜特殊钢）整理
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